Trong tài liệu đào tạo cơ bản về điều tra vụ việc cạnh tranh chúng ta đã xác định đối tượng chứng minh hay những vấn đề cần chứng minh trong một vụ việc cạnh tranh.
Những vấn đề cần chứng minh trong một vụ việc cạnh tranh
Có hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh được thực hiện hay không?
Đó là hành vi cụ thể nào? Quá trình diễn biến, thời gian, địa điểm, phương thức thực hiện hành vi vi phạm? Hàng hoá, dịch vụ là đối tượng của hành vi vi phạm? Phương tiện được sử dụng nào được sử dụng để thực hiện hành vi vi phạm?…
Doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp nào thực hiện hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh? Họ có đủ điều kiện xác định chủ thể của hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh hay không? Doanh nghiệp vi phạm có vai trò như thế nào khi thực hiện hành vi vi phạm? Động cơ, mục đích thực hiện hành vi vi phạm là gì? Những lợi ích vật chất họ thu được từ việc thực hiện hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh?
Ai là bên có quyền và lợi ích bị xâm phạm bởi hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh? Tính có căn cứ trong nội dung khiếu nại, kiến nghị của họ về yêu cầu đền bù thiệt hại?
Các tình tiết giảm nhẹ, tăng nặng hoặc loại trừ trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp có hành vi vi phạm?
Các tác động và mức độ tác động của hành vi vi phạm pháp luật cạnh tranh đến thị trường: Gây hạn chế cạnh tranh ở mức độ đáng kể hay không? Có dẫn đến loại bỏ đối thủ cạnh tranh không? Có gây thiệt hại cho khách hàng không? …
Những nguyên nhân nào dẫn đến xảy ra hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh?
Căn cứ vào những vấn đề cần chứng minh chung trong điều tra một vụ việc cạnh tranh, từ cấu thành của vi phạm pháp luật về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, chúng ta có thể xác định những vấn đề cần chứng minh trong điều tra một vụ việc về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh.
Những vấn đề cần chứng minh trong điều tra vụ việc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh
1. Chủ thể tham gia thỏa thuận hạn chế cạnh tranh:
Có bao nhiêu doanh nghiệp tham gia thỏa thuận hạn chế cạnh tranh? Đó là những doanh nghiệp cụ thể nào? Tại thời điểm thỏa thuận và trong giai đoạn thực hiện thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, tư cách pháp lý của các doanh nghiệp như thế nào? Các chủ thể tham gia thỏa thuận có độc lập với nhau về mặt pháp lý không?
Cá nhân cụ thể nào trong các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận hạn chế cạnh tranh tham gia vào việc liên hệ, thống nhất và thực hiện thỏa thuận? Nhân thân, lai lịch của họ thế nào? Vai trò, thẩm quyền, trách nhiệm của họ trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp? Khi tham gia và thực hiện thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, các cá nhân này có nhân danh doanh nghiệp của mình không?
Giữa các doanh nghiệp và/hoặc cá nhân tham gia thỏa thuận có mối quan hệ tự nhiên (mối quan hệ ngoài phạm vi để thực hiện thỏa thuận) với nhau như thế nào? Trường hợp nội dung thỏa thuận quy định tại các khoản ngoài các khoản 11.4, 11.5 và 11.6, thì phải làm rõ quan hệ thỏa thuận giữa các doanh nghiệp là thỏa thuận theo chiều ngang hay theo chiều dọc. (1) Nếu quan hệ thỏa thuận theo chiều ngang, phải làm rõ thị trường liên quan trong vụ việc là gì và các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận có cùng trên thị trường liên quan không? (2) Nếu quan hệ thỏa thuận theo chiều dọc, phải làm rõ các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận có tham gia kinh doanh ở các công đoạn khác nhau trong cùng một chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hay không?
2. Hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh:
Có tồn tại sự liên hệ giữa các doanh nghiệp, cá nhân tham gia thỏa thuận hạn chế cạnh tranh không? Việc liên hệ được thực hiện bao nhiêu lần? Mỗi lần liên hệ do ai trực tiếp thực hiện và liên hệ với ai hoặc những ai? Thực hiện vào thời điểm nào? Phương thức thực hiện từng lần liên hệ là gì? Quá trình liên hệ diễn ra ở những đâu? Khi liên hệ có nhân danh doanh nghiệp hoặc theo sự chỉ đạo, giao nhiệm vụ của ai?…
Nội dung và đối tượng thỏa thuận cụ thể là gì? Các bên có đạt được sự thống nhất về những nội dung nào với đối tượng nào? Hàng hóa, dịch vụ là đối tượng thỏa thuận có phải là hàng hóa, dịch vụ mà doanh nghiệp tham gia thỏa thuận thực tế kinh doanh không? Tất cả các doanh nghiệp tham gia đều thống nhất hay chỉ một vài doanh nghiệp đạt được sự thống nhất? Các bên có thống nhất những quy tắc riêng để thực hiện nội dung thỏa thuận không? Nội dung các quy tắc đó như thế nào?
Các quyết định nào đã được từng bên tham gia thỏa thuận đưa ra? Các quyết định đưa ra đó có mối liên hệ như thế nào với nội dung đã thỏa thuận? Ai là người đã ban hành và thực hiện các quyết định đó? Các quyết định đó được ban hành bao giờ? Thể hiện bằng hình thức nào? Các quyết định của các chủ thể khác nhau tham gia thỏa thuận có sự tương đồng về nội dung và đối tượng điều chỉnh hay không?
Cơ chế duy trì vận hành thỏa thuận hạn chế cạnh tranh được thực hiện như thế nào? Có hình thành cơ chế liên lạc giữa các thành viên chủ chốt của các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận trong việc định hướng vận hành thỏa thuận không? Cấp nào trực tiếp điều hành vận hành các thỏa thuận? Có hình thành bộ phận điều phối chung hoạt động của các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận không? Nếu có thì bộ phận đó được thành lập ở thành viên nào? Cơ chế hoạt động của bộ phận đó ra sao? Việc trao đổi thông tin giữa các thành viên tham gia thỏa thuận được thực hiện theo cơ chế nào? Các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận có sử dụng phần mềm nào để phân bổ thị trường, khách hàng và kiểm soát việc thực hiện thỏa thuận không? Định kỳ giữa các chủ thể thỏa thuận có trao đổi thông tin về giá và kiểm soát chính sách giá của các doanh nghiệp khác tham gia thỏa thuận không? Các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận có tổ chức các hội thảo, khóa đào tạo, tập huấn cho nhân viên liên quan đến việc thực hiện các thỏa thuận không? Các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận có lập bộ phận thường trực và xây dựng hệ thống kiểm soát chung quá trình thực hiện thỏa thuận không? Khi có doanh nghiệp tham gia thỏa thuận không tuân thủ cam kết, họ đã hoặc có thể bị đối xử như thế nào? Quá trình duy trì thỏa thuận được thực hiện bằng những phương thức nào, trực tiếp hay qua trung gian?…
Hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh nếu đã được thực hiện thì có thuộc trường hợp được miễn trừ theo quy định của Luật Cạnh tranh hay không? Đã có quyết định miễn trừ của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia hay chưa? Chủ thể, nội dung, đối tượng, thời hạn thỏa thuận được miễn trừ là gì? Giữa chủ thể, nội dung thỏa thuận, đối tượng và thời hạn thỏa thuận được miễn trừ với chủ thể, nội dung, đối tượng, thời hạn thỏa thuận trên thực tế có đồng nhất không?
3. Chủ thể khiếu nại về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh:
Trong vụ việc có chủ thể cụ thể nào khiếu nại về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh không? Đó là những chủ thể cụ thể nào?
Chủ thể khiếu nại có quan hệ cạnh tranh với các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận không? Có tham gia trên thị trường liên quan không?
Những giải trình của họ về những thiệt hại có căn cứ không?
4. Hậu quả của hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh:
Trường hợp nội dung thỏa thuận quy định tại các khoản 11.1, 11.2, 11.3 và được thực hiện theo chiều dọc phải đánh giá mức độ hạn chế cạnh tranh hoặc khả năng gây ra hạn chế cạnh tranh để xác định hành vi vi phạm. Cụ thể:
Hậu quả của thỏa thuận hạn chế cạnh tranh trong vụ việc đã xảy ra trên thực tế là gì? Phạm vi địa lý bị ảnh hưởng của thỏa thuận? Ngoài chủ thể khiếu nại, những ai đã bị thiệt hại do thỏa thuận hạn chế cạnh tranh trong vụ việc? Mức độ thiệt hại của thể là gì?
Trường hợp chưa có hậu quả xảy ra trên thực tế, khả năng hậu quả thiệt hại cụ thể nào đã và có thể xảy ra? Căn cứ nào để đánh giá khả năng xảy ra hậu quả?
5. Các tình tiết xác định mức độ trách nhiệm pháp lý, mức độ xử lý đối với chủ thể vi phạm:
Tổng doanh thu trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện hành vi vi phạm của từng doanh nghiệp tham gia thỏa thuận hạn chế cạnh tranh là bao nhiêu?
Lợi nhuận từng doanh nghiệp tham gia thỏa thuận thu được từ việc thực hiện hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh là bao nhiêu?
Các tình tiết giảm nhẹ: chủ thể vi phạm có ngăn chặn, làm giảm bớt hậu quả của vi phạm hoặc tự nguyện khắc phục hậu quả, bồi thường thiệt hại hay không? Người vi phạm đã tự nguyện khai báo, thành thật hối lỗi; tích cực giúp đỡ cơ quan chức năng phát hiện vi phạm, xử lý vi phạm? Khi tham gia thỏa thuận có bị ép buộc hoặc lệ thuộc không? Vi phạm có phải là lần đầu không? Chủ thể vi phạm có thuộc trường hợp tham gia chính sách khoan hồng không?
Các tình tiết tăng nặng: Trong các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận có phân chia vai trò không? Các doanh nghiệp vi phạm đã thực hiện mấy thỏa thuận? Có doanh nghiệp bị coi là tái vi phạm không? Có lợi dụng hoàn cảnh chiến tranh, thiên tai, thảm họa, dịch bệnh hoặc, những khó khăn đặc biệt khác của xã hội để vi phạm không? Có thuộc trường hợp đã bị cơ quan có thẩm quyền yêu cầu chấm dứt mà vẫn thực hiện không? Sau khi vi phạm đã có hành vi trốn tránh, che giấu vi phạm không? Quy mô vi phạm, số lượng hoặc trị giá hàng hóa vi phạm có lớn không?
6. Nguyên nhân của vi phạm:
Nhận thức, hiểu biết của chủ thể vi phạm về pháp luật cạnh tranh và pháp luật về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh như thế nào? Động cơ, mục đích khi thực hiện thỏa thuận hạn chế cạnh tranh là gì? Nhận thức của chủ thể vi phạm về những hậu quả do hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh do họ thực hiện?
Cách thức các chủ thể vi phạm đã thực hiện để che giấu, gây khó khăn cho việc phát hiện thỏa thuận hạn chế cạnh tranh của cơ quan chức năng?
Những thiếu sót, hạn chế, vướng mắc dẫn đến các cơ quan thực thi pháp luật về cạnh tranh không kịp thời phát hiện, xử lý vụ việc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh đang điều tra?
Chứng cứ phổ biến và xây dựng ma trận chứng cứ
Khái niệm chứng cứ trong tố tụng cạnh tranh đã được quy định trong Luật Cạnh tranh 2018. Trong khóa đào tạo cơ bản12, chúng ta cũng đã phân tích bản chất, các loại chứng cứ và nguồn chứng cứ trong điều tra cạnh tranh. Chúng ta cùng xem lại một số nội dung sau:
Theo khoản 1 Điều 58 Luật Cạnh tranh 2018: “Chứng cứ là những gì có thật, được dùng làm căn cứ để xác định có hay không có hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh, doanh nghiệp có hành vi vi phạm và những tình tiết khác có ý nghĩa trong việc giải quyết vụ việc cạnh tranh”.
Bản chất của của chứng cứ là thông tin. Thông tin chỉ có thể sử dụng làm chứng cứ trong tố tụng cạnh tranh nói chung và điều tra vụ việc cạnh tranh nói riêng khi nó thỏa mãn được 03 thuộc tính sau:
Khách quan (có thật): Chứng cứ phải là những thông tin có thật, tức là nó phải thực sự phát sinh, phản ánh đúng các sự kiện, tình tiết đã thực sự xảy ra trong vụ việc vi phạm pháp luật về cạnh tranh.
Hợp pháp: Tính hợp pháp của chứng cứ được xác định bởi sự hợp pháp của nguồn chứng cứ và các biện pháp thu thập, chuyển giao, bảo quản, sử dụng chúng. Tính hợp pháp quy định giá trị pháp lý của chứng cứ.
Liên quan: Thông tin làm chứng cứ phải có mối liên hệ khách quan với ít nhất một vấn đề cần chứng minh trong vụ việc cạnh tranh. Mối liên hệ này có thể là trực tiếp hoặc gián tiếp.
Nguồn chứng cứ là những thực thể, tồn tại khách quan, chứng đựng thông tin được sử dụng làm chứng cứ. Khoản 2, khoản 3 Điều 56 Luật Cạnh tranh 2018 quy nguồn chứng cứ trong tố tụng cạnh tranh như sau:
2. Chứng cứ được thu thập từ các nguồn sau đây:
Tài liệu đọc được, nghe được, nhìn được, dữ liệu điện tử;
Vật chứng;
Lời khai, lời trình bày của người làm chứng;
Lời khai, lời trình bày, giải trình của bên khiếu nại, bên bị điều tra hoặc tổ chức, cá nhân liên quan;
đ) Kết luận giám định;
e) Biên bản trong quá trình điều tra, xử lý vụ việc cạnh tranh;
Tài liệu, đồ vật khác hoặc nguồn khác theo quy định của pháp luật.
3. Việc xác định chứng cứ được quy định như sau:
Tài liệu đọc được nội dung được coi là chứng cứ nếu là bản chính hoặc bản sao có công chứng, chứng thực hợp pháp hoặc do cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan hoặc có thẩm quyền cung cấp, xác nhận;
Tài liệu nghe được, nhìn được được coi là chứng cứ nếu được xuất trình kèm theo văn bản trình bày của người có tài liệu đó về xuất xứ của tài liệu nếu họ tự thu âm, thu hình hoặc văn bản xác nhận của người đã cung cấp cho người xuất trình về xuất xứ của tài liệu đó hoặc văn bản về sự việc liên quan đến việc thu âm, thu hình đó;
Thông điệp dữ liệu điện tử được thể hiện dưới hình thức trao đổi dữ liệu điện tử, chứng từ điện tử, thư điện tử, điện tín, điện báo, fax và các hình thức tương tự khác theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử;
Vật chứng là chứng cứ phải là hiện vật gốc liên quan đến vụ việc;
đ) Lời khai, lời trình bày của người làm chứng; lời khai, lời trình bày, giải trình của bên khiếu nại, bên bị khiếu nại, bên bị điều tra hoặc của tổ chức, cá nhân có liên quan được coi là chứng cứ nếu được ghi bằng văn bản, băng ghi âm, đĩa ghi âm, băng ghi hình, đĩa ghi hình, thiết bị khác lưu trữ âm thanh, hình ảnh quy định tại điểm a và điểm b khoản này hoặc khai bằng lời tại phiên điều trần;
Kết luận giám định được coi là chứng cứ nếu việc giám định đó được tiến hành theo thủ tục do pháp luật quy định.” Hệ thống chứng cứ trong điều tra một vụ việc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh khá phức tạp. Mỗi vấn đề cần chứng minh cụ thể đều cần có những chứng cứ riêng của nó. Từ thực tiễn điều tra có thể thấy một số vấn đề sau về chứng cứ của một vụ việc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh:
(1) Chứng cứ trực tiếp:
Chứng cứ trực tiếp là những tài liệu thể hiện trực tiếp những vấn đề cần chứng minh trong một vụ việc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh. Một chứng cứ trực tiếp thường thể hiện nhiều vấn đề cần phải chứng minh quan trọng nhất như: chủ thể tham gia thỏa thuận, người trực tiếp thỏa thuận, nội dung, đối tượng thỏa thuận, phương thức thực hiện và kiểm soát việc thực hiện thỏa thuận.
Chứng cứ trực tiếp về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh tồn tại dưới nhiều dạng nguồn khác nhau. Cụ thể:
Văn bản giấy: Dạng chứng cứ trực tiếp “hoàn hảo”, có giá trị nhất là các văn bản giấy ghi nhận đầy đủ các chủ thể tham gia thỏa thuận, nội dung, đối tượng thỏa thuận, có chữ ký của những người đại diện… Dạng chứng cứ này thường thể hiện dưới hình thức: Biên bản thỏa thuận; Biên bản họp; Hợp đồng hoặc trang sổ tay ghi chép của cá nhân tham gia cuộc gặp thỏa thuận. Ngoài chứng cứ phản ánh trực tiếp quá trình thỏa thuận, chứng cứ trực tiếp dưới dạng văn bản giấy còn có thể là những quyết định, thông báo, bảng giá… của chủ thể tham gia thỏa thuận; các tài liệu về doanh thu, chi phí, lợi nhuận của doanh nghiệp vi phạm…
Lời khai, lời trình bày, giải trình: lời khai lời trình bày, giải trình của bên khiếu nại, bên bị điều tra, người làm chứng hoặc đại diện tổ chức, cá nhân liên quan là chứng cứ trực tiếp nếu nội dung thể hiện rõ, trực tiếp về việc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, về các chủ thể tham gia thỏa thuận và những vấn đề cần chứng minh khác trong vụ việc. Lời khai, lời trình bày, giải trình thường được văn bản hóa bằng: Biên bản lấy lời khai; Bản tường trình…
Thông điệp dữ liệu: trong một vụ việc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, chứng cứ điện tử trực tiếp thường là: Các tập tin ghi âm, ghi hình có âm thanh trực tiếp quá trình gặp gỡ, liên lạc thỏa thuận diễn ra; nội dung các thư điện tử; tin nhắn trên điện thoại; mẩu tin trao đổi trên các công cụ giao tiếp trực tuyến; các tập tin văn bản điện tử (tập tin đính kèm, dữ liệu doanh thu, chi phí…) chưa được in ra; tập tin thu âm lời khai, trình bày, giải trình…
Biên bản làm việc, xác minh do điều tra viên lập thường là chứng cứ trực tiếp để làm rõ: tư cách pháp lý và sự độc lập với nhau về mặt pháp lý của doanh nghiệp tham gia thỏa thuận; xác nhận về doanh thu, chi phí, lợi nhuận từ hoạt động vi phạm pháp luật về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh…
Chứng cứ trực tiếp có giá trị chứng minh rất cao nhưng thường rất khó thu thập, đặc biệt là những chứng cứ về quá trình thỏa thuận. Các chủ thể vi phạm thường che giấu, thậm chí tiêu hủy những chứng cứ trực tiếp quan trọng nhất về quá trình thỏa thuận.
(2) Chứng cứ gián tiếp:
Chứng cứ gián tiếp của một vụ việc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh là những chứng cứ chứng minh những vấn đề có mối liên hệ gián tiếp với vấn đề cần chứng minh trong vụ việc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, thông qua nhiều chứng cứ gián tiếp đó, vấn đề cần chứng minh được làm rõ. Xét về tính liên quan, chứng cứ gián tiếp bao gồm:
Chứng cứ về mối liên hệ: là những chứng cứ thể hiện các chủ thể tham gia thỏa thuận có sự liên lạc với nhau, cùng gặp nhau tại một địa điểm… nhưng không thể hiện được nội dung thỏa thuận. Ví dụ, một bức ảnh chụp cuộc gặp thể hiện sự có mặt của tất cả các CEO của các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận nhưng không chứng minh được họ đã thỏa thuận những gì trong cuộc gặp mặt đó.
Chứng cứ về đối tượng: những chứng cứ thể hiện các chủ thể tham gia thỏa thuận có sự bàn bạc, trao đổi về đối tượng thỏa thuận song không thể hiện rõ các quyết định về đối tượng đó. Chẳng hạn, có biên bản, tài liệu ghi chép về cuộc họp nhưng chỉ thể hiện giữa các CEO có trao đổi về tình hình giá cả, về năng lực sản xuất, phân phối, về sự xuất hiện của một đối thủ cạnh tranh mới… tuy nhiên không có bất kỳ kết luận hay quyết định mang tính “thống nhất” nào được đưa ra tại cuộc họp đó.
Chứng cứ phân tích kinh tế: là những chứng cứ thu được từ kết quả phân tích tính đồng nhất trong hành vi của các doanh nghiệp và các dấu hiệu thị trường liên quan cho phép suy luận có sự tồn tại của thỏa thuận hạn chế cạnh tranh. Chứng cứ phân tích kinh tế được phân thành 02 loại:
++Chứng cứ về hành vi kinh tế: là những quả nghiên cứu thị trường phản ánh dấu hiệu tương tự nhau ở góc độ các doanh nghiệp. Ví dụ: hành động cùng tăng giá của các doanh nghiệp; sự gia tăng lợi nhuận đồng thời một cách bất hợp lý; các hành vi “tạo thuận lợi” lẫn nhau trong kinh doanh…
++Chứng cứ về cấu trúc thị trường: là kết quả nghiên cứu thị trường cho thấy những dấu hiệu “bất thường” trên góc độ toàn thị trường liên quan. Chẳng hạn: Việc một nhóm doanh nghiệp liên tục thắng thầu; sự gia tăng của các rào cản gia nhập thị trường; mức độ tích hợp theo chiều dọc cao; các sản phẩm tăng mức độ đồng nhất hoặc tiêu chuẩn hóa…
Xét về nguồn, chứng cứ gián tiếp trong vụ việc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh thường đa dạng hơn so với chứng cứ trực tiếp. Đó có thể là chứng cứ dưới dạng văn bản giấy, thông điệp dữ liệu, lời khai, lời trình bày, kết luận giám định, biên bản lập trong quá trình điều tra, các báo cáo phân tích kinh tế…
Chứng cứ gián tiếp thường có giá trị chứng minh khi có sự kết hợp nhiều chứng cứ. Một chứng cứ gián tiếp đơn lẻ không đủ để kết luận một cách thuyết phục về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh đã được thực hiện. Pháp luật của một số quốc gia ghi nhận khi có đủ chứng cứ về sự liên hệ kết hợp với chứng cứ phân tích kinh tế có thể kết luận về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh. Nhìn chung, trong tình huống không thể thu thập được các chứng cứ trực tiếp, nhưng các chứng cứ gián tiếp thu thập được, sau khi xem xét kỹ lưỡng là có sự phù hợp với nhau thì có thể kết luận được về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh đã được thực hiện.