Năm 2021, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) trên toàn cầu diễn ra sôi động, bất chấp đại dịch Covid-19. Theo thống kê của Statista, tổng giá trị các giao dịch M&A toàn cầu tính cả năm 2021 đạt 5.857,38 tỷ đô la Mỹ, tăng 64% so với năm 2020, đánh dấu lần đầu tiên vượt mốc 5.000 tỷ đô la Mỹ trong kỷ lục M&A kể từ năm 2006 đến nay, vượt qua kỷ lục 4.219,64 tỷ đô la Mỹ trước đó trong năm 2015. Với hơn 63.000 giao dịch được công bố, số lượng giao dịch M&A năm 2021 cũng đạt mức kỷ lục cao nhất từ trước đến nay, tăng 24% so với năm 2020.
Sự bùng nổ của các giao dịch M&A trên phạm vi toàn cầu là do các gói kích thích kinh tế khổng lồ của chính phủ các nước; tốc độ bao phủ vắc-xin phòng ngừa covid nhanh chóng cùng với khả năng tiếp cận nguồn vốn dễ dàng với lãi suất ở mức thấp. Triển vọng phục hồi kinh tế là đòn bẩy để các doanh nghiệp theo đuổi những thương vụ M&A lớn, mang tính chuyển đổi cao.
Giá trị trung bình của một giao dịch (trong tất cả các lĩnh vực) năm 2021 là 90,1 triệu đô la Mỹ/giao dịch, tăng mạnh so với mức trung bình 73,9 triệu đô la Mỹ của 03 năm liền kề trước đó.
Trong tốp 10 lĩnh vực có giá trị M&A cao nhất năm 2021, thì nhóm ngành công nghệ, truyền thông và viễn thông (Technology, Media and Telecommunication, viết tắt là TMT) dẫn đầu danh sách với tổng giá trị M&A đạt 1.820 tỷ đô la Mỹ. Trong đó, lĩnh vực công nghệ tiếp tục phá kỷ lục trong năm 2021 khi tốc độ số hóa tăng lên. Giá
trị M&A trong lĩnh vực công nghệ năm 2020 đã tăng rất mạnh, đạt 339 tỷ đô la Mỹ, mức giá trị hàng năm cao nhất từ trước đến thời điểm đó. Tuy nhiên, năm 2021 đã thổi bay kỷ lục này, tăng hơn gấp đôi lên 790 tỷ đô la Mỹ. Số lượng giao dịch cũng đạt mức cao nhất mọi thời đại, với 2.194 giao dịch vào năm 2021, tăng 69% so với năm 2020.
Công nghệ là lĩnh vực được đánh giá cao về giá trị M&A trong thời gian gần đây, và đại dịch covid như một đòn bẩy, làm tăng thêm sức hấp dẫn của công nghệ, khi các doanh nghiệp tăng tốc trong việc áp dụng các công cụ kỹ thuật số. Điều đó được thể hiện rõ ràng trong các thương vụ lớn nhất năm 2021, như Dell bán lại 80,65% cổ phần tại VMware với giá 60,8 tỷ đô la Mỹ; MSP Recovery được Tập đoàn Lionheart Acquisition mua lại với giá 44,3 tỷ đô la Mỹ hay thương vụ PayPal mua lại Pinterest với giá 38,9 tỷ đô la Mỹ.
Trong lĩnh vực viễn thông, một trong những giao dịch M&A lớn có thể kể đến thương vụ sáp nhập giữa hai công ty viễn thông và mạng di động lớn nhất Vương Quốc Anh là O2 và Virgin Media thành một doanh nghiệp viễn thông được định giá 31 tỷ bảng Anh (tương đương gần 44.5 tỷ đô la Mỹ) vào ngày 7 tháng 5 năm 202.
Tại khu vực Đông Nam Á, nền tảng gọi xe Gojek và sàn thương mại điện tử Tokopedia của Indonesia đã sáp nhập để tạo ra công ty mới có tên GoTo Group. Thương vụ sáp nhập này có giá trị lên tới 18 tỷ đô la Mỹ và sẽ hình thành một công ty Internet lớn nhất ở đất nước đông dân thứ 4 thế giới, với các mảng kinh doanh trải rộng trên khắp các lĩnh vực từ gọi xe, thanh toán số cho đến thương mại điện tử, giao hàng.
Năm 2021, mặc dù chịu tác động tiêu cực của đại dịch Covid-19, nhưng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) vào Việt Nam tiếp tục gia tăng. Theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tính đến cuối tháng 11 năm 2021, tổng vốn đầu tư cấp mới, điều chỉnh và góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đạt 26,46 tỷ đô la Mỹ, tăng 0,1% so với cùng kỳ năm 2020, trong đó, đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần đạt gần 4,5 tỷ đô la Mỹ.
Về giá trị giao dịch M&A, theo số liệu của KPMG Việt Nam, trong 10 tháng đầu năm 2021, hoạt động M&A tại Việt Nam tăng trưởng mạnh, đạt giá trị 8,8 tỷ đô la Mỹ. So với giá trị 3,5 tỷ đô la Mỹ năm 2020 và 7,2 tỷ đô la Mỹ năm 2019, thì chỉ riêng giá trị giao dịch M&A 10 tháng đầu năm 2021 đã tăng hơn 2,5 lần so với cả năm 2020 và tăng 22% so với cả năm 2019.
Về số lượng giao dịch M&A, theo quan sát và dữ liệu tổng hợp của Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng (Cục CT&BVNTD), năm 2021 đã ghi nhận tổng cộng khoảng 875 thương vụ M&A tại Việt Nam, trong đó:
651 giao dịch theo hình thức liên doanh.
Năm 2021 là một năm không dễ dàng đối với nền kinh tế Việt Nam. Sự lan rộng của biến chủng Delta và Omicron đã tác động mạnh mẽ đến chuỗi kinh doanh, cung ứng của các doanh nghiệp. Trong bối cảnh phong tỏa, giãn cách xã hội được áp dụng nghiêm ngặt, nhiều doanh nghiệp đã chuyển sang chế độ làm việc trực tuyến, buộc phải định hình lại sản phẩm cũng như chiến lược kinh doanh của mình để thích ứng với hoàn cảnh mới. Sự bùng nổ của đại dịch Covid-19 đã dẫn đến những xu hướng mới trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Theo đó, các lĩnh vực tín dụng tiêu dùng; thanh toán điện tử; bán lẻ và thương mại điện tử là những lĩnh vực có nhiều giao dịch lớn, nổi bật trong năm 2021.
Trong số các giao dịch M&A năm 2021, các giao dịch đã thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế theo quy định của pháp luật cạnh tranh Việt Nam chiếm tỷ lệ khoảng 15%. Đa phần các giao dịch M&A được thực hiện dưới hình thức liên doanh (651 giao dịch), nhưng số giao dịch thông báo tập trung kinh tế theo hình thức này chỉ chiếm khoảng 1%. Trong khi đó, giao dịch dưới hình thức mua lại tuy có số lượng ít, nhưng có tới 79,8% số giao dịch trong số đó đã được thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế. Điều này được lý giải bởi hình thức mua lại ở mức đủ để kiểm soát, chi phối được các doanh nghiệp, quỹ đầu tư lớn của nước ngoài sử dụng để thâm nhập vào thị trường Việt Nam thông qua việc mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản, hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trong nước.
Hoạt động M&A diễn ra sôi động, theo đó, những giao dịch tập trung kinh tế thuộc ngưỡng phải thông báo theo quy định của pháp luật cạnh tranh cũng gia tăng. Năm 2021, Cục CT&BVNTD đã tiếp nhận 130 hồ sơ thông báo tập trung kinh tế (TTKT), tăng khoảng 94% so với năm 2020.
Chủ thể tham gia giao dịch TTKT là các doanh nghiệp với loại hình đa dạng, gồm công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty liên doanh. Mỗi giao dịch có từ hai doanh nghiệp tham gia trở lên. Trong 130 giao dịch TTKT được thông báo tới Cục CT&BVNTD, các bên tham gia giao dịch có tổng số 353 doanh nghiệp, trong đó, số lượng doanh nghiệp nước ngoài (được thành lập và hoạt động tại nước ngoài) là 88 doanh nghiệp, trong khi số lượng các doanh nghiệp nội địa chiếm ưu thế với 265 doanh nghiệp, gấp hơn ba lần so với số lượng doanh nghiệp nước ngoài. Tỷ lệ này có sự thay đổi đáng kể so với năm 2020, khi tương quan giữa doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp trong nước khi đó là 48% và 52%.
Biểu đồ 2. Các giao dịch được thông báo phân theo chủ thể tham gia TTKT
Đối với các giao dịch TTKT được thực hiện tại Việt Nam, đa phần các bên tham gia tập trung kinh tế là các doanh nghiệp Việt Nam (bao gồm cả doanh nghiệp 100% vốn của Việt Nam và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) và một bên là doanh nghiệp Việt Nam, một bên là doanh nghiệp nước ngoài.
Đối với các giao dịch TTKT được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam thì các bên tham gia đều là các doanh nghiệp nước ngoài, trong đó hiện diện thương mại của họ tại Việt Nam là doanh nghiệp có vốn đầu tư của nước ngoài. Các doanh nghiệp nước ngoài tham gia TTKT trong năm qua chủ yếu là các doanh nghiệp Hàn Quốc, Nhật bản, Hồng Kông, Singapore, Trung Quốc và Đức. Ngoài ra, cũng có một số doanh nghiệp Mỹ, Châu Âu, Úc (tuy nhiên các giao dịch này chiếm tỷ lệ thấp).
Theo quy định, TTKT có thể được thực hiện dưới hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh và các hình thức khác.
Trên thực tế, không có giao dịch TTKT dưới hình thức hợp nhất thuần túy nào được thông báo tới Cục CT&BVNTD.
Biểu đồ 3. Các giao dịch được thông báo phân theo hình thức TTKT
Trong 130 hồ sơ thông báo TTKT, các giao dịch được phân theo hình thức TTKT, cụ thể như sau:
Trong 130 hồ sơ thông báo TTKT, số lượng giao dịch được thực hiện tại Việt Nam chiếm đa số với 92 giao dịch, khoảng 71%, trong khi đó 29% số giao dịch được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam với 38 giao dịch. Tỷ lệ phân bổ giao dịch theo khu vực địa lý trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam năm 2021 cũng tương tự như giai đoạn 2019-2020 (tỷ lệ 70% – 30%).
Các giao dịch được thực hiện ở nước ngoài nhưng vẫn phải thực hiện thông báo TTKT do các doanh nghiệp tham gia: (i) có hoạt động kinh doanh tại Việt Nam (trong trường hợp không có hiện diện thương mại tại Việt Nam) thông qua việc xuất khẩu hàng hóa vào Việt Nam hoặc cung cấp dịch vụ xuyên biên giới hoặc (ii) doanh nghiệp tham gia TTKT có hiện diện thương mại tại Việt Nam (công ty con, chi nhánh, đại lý ủy quyền…).
Biểu đồ 5. Phân bổ các giao dịch theo dạng thức TTKT năm 2021
Khi phân loại các giao dịch TTKT được thông báo tới Bộ Công Thương theo dạng thức TTKT, với 78 giao dịch TTKT theo chiều ngang (giao dịch giữa các doanh nghiệp hoạt động trên cùng thị trường liên quan), TTKT dạng này chiếm phần lớn (khoảng 61%) trong tổng số giao dịch. TTKT dạng chiều dọc (giao dịch giữa các doanh nghiệp hoạt động trên các thị trường sản phẩm hàng hóa, dịch vụ là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau) và TTKT dạng hỗn hợp (giao dịch giữa các doanh nghiệp hoạt động trên các thị trường liên quan khác nhau) lần lượt chiếm khoảng 9% và 24% trong tổng số các hồ sơ được tiếp nhận. TTKT dạng cả chiều ngang và chiều dọc chỉ chiếm khoảng 6% với 7 giao dịch.
Biểu đồ 6. Các giao dịch được thông báo phân theo dạng thức TTKT
Trong 130 hồ sơ thông báo TTKT năm 2021, các giao dịch được thực hiện ở đa dạng các lĩnh vực, từ sản xuất, kinh doanh hàng hóa, cung ứng dịch vụ đến lĩnh vực tài nguyên như bất động sản, năng lượng.
Biểu đồ 7. Các giao dịch được thông báo phân theo lĩnh vực hàng hóa, dịch vụ
Xét về số lượng giao dịch, khoảng 53% số giao dịch TTKT được thông báo thuộc về ba (03) ngành, lĩnh vực lớn, gồm bất động sản (bao gồm cả bất động sản để ở và bất động sản công nghiệp, thương mại); dịch vụ (bao gồm bảo hiểm, hàng không, bán lẻ, thương mại điện tử, tín dụng tiêu dùng, logistic, y tế, khám chữa bệnh) và năng lượng (bao gồm năng lượng truyền thống và năng lượng tái tạo).
Xét về giá trị giao dịch, 10 giao dịch TTKT có giá trị lớn nhất năm 2021 thuộc về các lĩnh vực tài chính tiêu dùng; thanh toán điện tử; bán lẻ; bảo hiểm; dịch vụ giáo dịch; thương mại điện tử; năng lượng và kinh doanh thực phẩm. Một số giao dịch điển hình đã được trình bày tại mục II.1 ở trên.
2.6. Kết quả thẩm định hồ sơ thông báo tập trung kinh tế
Trong năm 2021, có 130 hồ sơ thông báo TTKT đã được tiếp nhận, thẩm định theo đúng quy trình, thủ tục được quy định và công bố. Trong đó:
Các trường hợp kết thúc ở giai đoạn thẩm định sơ bộ là các giao dịch TTKT không có tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường liên quan và không tiềm ẩn quan ngại về cạnh tranh trên thị trường nói chung. Các doanh nghiệp tham gia giao dịch TTKT này đều có thị phần hoặc thị phần kết hợp dưới 20% (dưới ngưỡng an toàn theo quy định tại Điều 14 Nghị định số 35 ngày 24 tháng 3 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh). Trong số đó, có khoảng 12% các giao dịch TTKT có mức thị phần kết hợp khá thấp (dưới 5%) và thậm chí có trường hợp mức thị phần kết hợp nhỏ hơn 1% hoặc mức thị phần là 0% (do doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh nhưng chưa phát sinh doanh thu).
Chỉ có chưa tới 2% số giao dịch thông báo tập trung kinh tế thuộc trường hợp phảo thẩm định chính thức. Đó là các giao dịch có tiềm ẩn tác động hoặc khả năng
gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường liên quan. Cụ thể, các giao dịch TTKT này đều có thị phần hoặc thị phần kết hợp trên 20% (trên ngưỡng an toàn).
Đối với 03 giao dịch (trong lĩnh vực hàng không, nhựa và năng lượng) được thẩm định chính thức năm 2021, mặc dù đều tiềm ẩn nguy cơ gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường nhưng chưa đến mức độ “đáng kể„, nên không thuộc trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 30 Luật Cạnh tranh năm 2018. Tuy nhiên, các giao dịch này thuộc trường hợp tập trung kinh tế có điều kiện theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 41 Luật Cạnh tranh năm 2018. Do vậy, Bộ Công Thương đã đưa ra một số khuyến nghị (có thể xem là điều kiện theo quy định tại Điều 42 Luật Cạnh tranh năm 2018) đối với các doanh nghiệp tham gia TTKT nhằm đảm bảo môi trường cạnh tranh lành mạnh cũng như giảm thiểu các nguy cơ gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường.
Năm 2021 là năm thứ ba thực thi các quy định về kiểm soát tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh năm 2018. Nhìn chung, công tác kiểm soát TTKT năm 2021 cũng có một số điểm tương đồng so với giai đoạn từ tháng 7 năm 2019 đến năm 2020, cụ thể như sau:
Bên cạnh một số điểm tương đồng nêu trên, các hồ sơ thông báo TTKT trong năm 2021 cũng có một số điểm khác biệt so với năm 2020, cụ thể như sau:
