Theo Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ KH&ĐT), trong 6 tháng đầu năm 2022, tổng vốn đăng ký cấp mới, điều chỉnh và góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đạt trên 14,03 tỷ USD, bằng 91,1% so với cùng kỳ năm 2021. Nhiều dự án sản xuất, chế tạo các sản phẩm điện tử, công nghệ cao được tăng vốn với quy mô lớn trong 6 tháng đầu năm.
Các nhà đầu tư nước ngoài đã đầu tư vào 18 ngành trong tổng số 21 ngành kinh tế quốc dân. Ngành công nghiệp chế biến, chế tạo tiếp tục dẫn đầu với tổng vốn đầu tư đạt gần 8,84 tỷ USD, chiếm gần 63% tổng vốn đầu tư đăng ký. Ngành kinh doanh bất động sản đứng thứ hai với tổng vốn đầu tư trên 3,15 tỷ USD, chiếm 22,5% tổng vốn đầu tư đăng ký.
Nền kinh tế Việt Nam sẽ phục hồi mạnh mẽ trong năm 2022 với với mức tăng trưởng GDP được dự báo là 6,5%, cao hơn nhiều so với mức dự báo tăng trưởng của khu vực Châu Á – Thái Bình Dương là 4,4%. Năm 2022 là một năm sôi động đối với các giao dịch M&A tại Việt Nam. Hoạt động M&A tiếp tục thu hút nhiều sự quan tâm của các quỹ đầu tư nước ngoài, các doanh nghiệp cũng sử dụng M&A để tập trung nguồn lực vào việc nâng cao năng lực doanh nghiệp và chuyển đổi các lĩnh vực kinh doanh cốt lõi.
Theo thống kê của Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng (viết tắt là Cục CT&BVNTD), các lĩnh vực bất động sản, bán lẻ, công nghiệp, nông nghiệp, thực phẩm, thương mại điện tử, logistics chứng kiến nhiều giao dịch M&A trong nửa đầu năm 2022:
– Lĩnh vực bất động sản có khoảng 20 M&A giao dịch nổi bật. Trong đó đáng chú ý là (i) giao dịch Công ty Cổ phần DRH Holdings cho công ty con là Công ty Cổ phần Kinh doanh và Phát triển Bất động sản Đông Sài Gòn nhận chuyển nhượng lên đến 99% cổ phần tại Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư Hòa Bình[1]; (ii) Tổng công ty cổ phần Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam (Vinaconex) mua 57,82 triệu cổ phiếu Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển Du lịch Vinaconex[2]; (iii) Công ty Cổ phần Phát triển Sunshine Homes (mã SSH-sàn UPCoM) đã quyết định nhận chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần Sao Ánh Dương[3].
– Lĩnh vực bán lẻ có khoảng 10 giao dịch nổi bật. Trong đó đáng chú ý là (i) Masan chi 110 triệu USD (tương đương 2.500 tỷ đồng) để mua thêm 31% cổ phần và trở thành công ty mẹ của chuỗi trà sữa Phúc Long. Sau giao dịch, Tập đoàn Masan sở hữu tổng cộng 51% cổ phần Phúc Long[4]; (ii) Ngân hàng Singapore United Overseas Bank (UOB) mua lại mảng bán lẻ của Citigroup tại 4 quốc gia Đông Nam Á là Indonesia, Malaysia, Thái Lan và Việt Nam với giá khoảng 4,915 tỷ đô la Singapore[5]; (iii) Thế Giới Di Động liên doanh với PT Erafone Aratha Retailindo, công ty con của Tập đoàn Erajaya để thành lập PT Era Blue Elektronic[6];
– Lĩnh vực thực phẩm có khoảng 7 giao dịch nổi bật. Trong đó đáng chú ý là (i) giao dịch M&A giữa Nova Consumer và Công ty TNHH Thực phẩm Mặt trời mọc (Sunrise Foods), qua đó Nova Consumer sở hữu công ty Anco Family Food[7]; (ii) Liên doanh giữa Hoàng Anh Gia Lai và Công ty Dược phẩm Đông Á để thành lập Công ty Bapi[8]; (iii) Temasek, SeaTown Private Capital Master Fund (Singapore) và Periwinkle Pte Ltd mua 35,95% cổ phần trong Golden Gate từ Prosperity Food Concepts Pte. Ltd (Singapore) và các cổ đông cá nhân khác[9].
Ngoài ra, một số giao dịch điển hình trong 6 tháng đầu năm 2022 trong các lĩnh vực khác có thể kể đến: (i) Nhóm doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai mua 100% cổ phần của Công ty Cổ phần Gia súc Lơ Pang[10]; (ii) Công ty cổ phần Vật tư Kỹ thuật nông nghiệp Cần Thơ liên doanh với Công ty Cổ phần Tập đoàn Dabaco Việt Nam hợp tác phát triển chăn nuôi lợn[11]; (iii) Tập đoàn PAN đã chi hơn 524 tỷ mua thâu tóm cổ phiếu Bibica[12]
3. Kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế tại Việt NamII. KIỂM SOV
3.1. Kết quả tiếp nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế
Trong 6 tháng đầu năm 2022, Cục CT&BVNTD đã tiếp nhận 62 hồ sơ thông báo tập trung kinh tế (TTKT), xấp xỉ số hồ sơ thông báo TTKT Cục tiếp nhận trong cả năm 2020 và bằng gần ½ số hồ sơ Cục tiếp nhận trong năm 2021. Hầu hết các giao dịch tập trung kinh tế nộp hồ sơ thông báo đến Cục CT&BVNTD thuộc ngưỡng thông báo về tổng doanh thu, tổng tài sản của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế, chiếm gần 92% tổng số hồ sơ thông báo.
Biểu đồ 1. Các giao dịch thông báo theo ngưỡng thông báo TTKT trong 6 tháng đầu năm 2022
Chủ thể tham gia giao dịch TTKT là các doanh nghiệp với loại hình đa dạng, gồm công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty liên doanh. Mỗi giao dịch có từ hai doanh nghiệp tham gia trở lên. Trong 62 giao dịch TTKT được thông báo tới Cục CT&BVNTD trong 6 tháng đầu năm 2022, có tổng số 202 doanh nghiệp tham gia, trong đó, số lượng doanh nghiệp nước ngoài (được thành lập và hoạt động tại nước ngoài) là 82 doanh nghiệp (chiếm 40,59%), trong khi số lượng các doanh nghiệp nội địa chiếm ưu thế hơn với 120 doanh nghiệp (chiếm 59,41%).
Biểu đồ 2. Các giao dịch được thông báo phân theo chủ thể tham gia TTKT trong 6 tháng đầu năm 2022
Tỷ lệ này có sự thay đổi đáng kể so với năm 2021, khi tương quan giữa doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp trong nước lần lượt là khi đó là 24,93% và 75,07%.
Biểu đồ 3. So sánh tỷ lệ các giao dịch được thông báo phân theo chủ thể tham gia TTKT trong năm 2020, 2021 và nửa đầu năm 2022
Theo quy định, TTKT có thể được thực hiện dưới hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh và các hình thức khác. Trên thực tế, không có giao dịch TTKT dưới hình thức hợp nhất thuần túy nào được thông báo tới Cục CT&BVNTD trong nửa đầu năm 2022.
Biểu đồ 4. Số lượng hồ sơ thông báo theo hình thức TTKT trong 6 tháng đầu năm 2022
Trong 62 hồ sơ thông báo TTKT, các giao dịch được phân theo hình thức TTKT, cụ thể như sau:
Biểu đồ 5. So sánh tỷ lệ các giao dịch được thông báo phân theo hình thức TTKT (năm 2020, 2021 và nửa đầu năm 2022)
Trong 62 hồ sơ thông báo TTKT, số lượng giao dịch được thực hiện tại Việt Nam chiếm đa số với 39 giao dịch, chiếm 62,9%, trong khi đó 37% số giao dịch được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam với 23 giao dịch. Tỷ lệ phân bổ giao dịch theo khu vực địa lý trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam 6 tháng đầu năm 2022 cũng tương tự như cả năm 2020 và 2021.
Biểu đồ 6. So sánh tỷ lệ các giao dịch được thông báo phân theo khu vực diễn tra TTKT trong năm 2020, 2021 và nửa đầu năm 2022
Đa số các giao dịch tập trung kinh tế thông báo được thực hiện tại Việt Nam (chiếm 63%). Trong đó, đa phần các bên tham gia tập trung kinh tế là các doanh nghiệp Việt Nam (bao gồm cả doanh nghiệp 100% vốn của Việt Nam và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) và một bên là doanh nghiệp Việt Nam, hoặc doanh nghiệp nước ngoài.
Biểu đồ 7. Tỷ lệ số lượng giao dịch thực hiện trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam trong 6 tháng đầu năm 2022
Trong số các giao dịch TTKT thực hiện tại Việt Nam, có 6 giao dịch thuộc trường hợp là doanh nghiệp nước ngoài mua lại doanh nghiệp hoặc mảng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong nước, chiếm hơn 15%.
Đối với các giao dịch TTKT được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam thì các bên tham gia đều là các doanh nghiệp nước ngoài, trong đó hiện diện thương mại của họ tại Việt Nam là doanh nghiệp có vốn đầu tư của nước ngoài. Các giao dịch thông báo TTKT ngoài lãnh thổ Việt Nam chủ yếu được thực hiện tại khu vực Châu Á (Hàn Quốc, Nhật Bản, Trung Quốc, các nước ASEAN).
Các giao dịch được thực hiện ở nước ngoài nhưng vẫn phải thực hiện thông báo TTKT do các doanh nghiệp tham gia: (i) có hoạt động kinh doanh tại Việt Nam (trong trường hợp không có hiện diện thương mại tại Việt Nam) thông qua việc xuất khẩu hàng hóa vào Việt Nam hoặc cung cấp dịch vụ xuyên biên giới hoặc (ii) doanh nghiệp tham gia TTKT có hiện diện thương mại tại Việt Nam (công ty con, chi nhánh, đại lý ủy quyền…).
Khi phân loại các giao dịch TTKT được thông báo tới Bộ Công Thương theo dạng thức TTKT, có 32 giao dịch TTKT theo chiều ngang (giao dịch giữa các doanh nghiệp hoạt động trên cùng thị trường liên quan), TTKT dạng này chiếm phần lớn (khoảng 61%) trong tổng số giao dịch; 5 giao dịch TTKT dạng chiều dọc (giao dịch giữa các doanh nghiệp hoạt động trên các thị trường sản phẩm hàng hóa, dịch vụ là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau) và 25 giao dịch TTKT dạng hỗn hợp (giao dịch giữa các doanh nghiệp hoạt động trên các thị trường liên quan khác nhau) lần lượt chiếm khoảng 52%, 8% và 40% trong tổng số các hồ sơ được tiếp nhận.
Biểu đồ 9. Tỷ lệ các giao dịch được thông báo phân theo dạng thức TTKT trong nửa đầu năm 2022
Biểu đồ 10. So sánh các giao dịch được thông báo phân theo dạng thức TTKT trong năm 2020, 2021 và nửa đầu năm 2022
Trong 62 hồ sơ thông báo TTKT trong 6 tháng đầu năm 2022, các giao dịch được thực hiện ở đa dạng các lĩnh vực, từ sản xuất, kinh doanh hàng hóa, cung ứng dịch vụ đến lĩnh vực tài nguyên như bất động sản, năng lượng.
Biểu đồ 11. Tỷ lệ các giao dịch được thông báo phân theo lĩnh vực hàng hóa, dịch vụ trong 6 tháng đầu năm 2022
Bảng biểu 1. Số lượng các giao dịch được thông báo phân theo lĩnh vực hàng hóa, dịch vụ trong 6 tháng đầu năm 2022
Xét về số lượng giao dịch, khoảng 47% số giao dịch TTKT được thông báo thuộc về ba (03) ngành, lĩnh vực lớn, gồm bất động sản (bao gồm cả bất động sản để ở và bất động sản công nghiệp, thương mại); dịch vụ (bao gồm bảo hiểm, hàng không, khám chữa bệnh, bán lẻ, logisstic, thương mại điện tử, lưu trú, trung tâm thương mại) và năng lượng (bao gồm năng lượng truyền thống và năng lượng tái tạo).
Trong 6 tháng đầu năm 2022, có 62 hồ sơ thông báo TTKT đã được tiếp nhận, thẩm định theo đúng quy trình, thủ tục được quy định và công bố. Trong đó, tính đến hết ngày 30 tháng 6 năm 2022 có:
Các trường hợp kết thúc ở giai đoạn thẩm định sơ bộ là các giao dịch TTKT không có tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường liên quan và không tiềm ẩn quan ngại về cạnh tranh trên thị trường nói chung. Các doanh nghiệp tham gia giao dịch TTKT này đều có thị phần hoặc thị phần kết hợp dưới 20% (dưới ngưỡng an toàn theo quy định tại Điều 14 Nghị định số 35 ngày 24 tháng 3 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh). Trong đó, số giao dịch TTKT có thị phần/ thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ (i) 0-5% chiếm 62%, (ii) từ 5-10% chiếm 19%, (iii) từ 10-20% chiếm 19% và (iv) trên 20% chiếm 0%.
Biểu đồ 12. Thị phần/ thị phần kết hợp trong các giao dịch TTKT thông báo trong 6 tháng đầu năm 2022
Chỉ có 01 giao dịch thông báo tập trung kinh tế thuộc trường hợp phải thẩm định chính thức trên thị trường vận tải đường biển. Đó là giao dịch có tiềm ẩn tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường liên quan. Cụ thể, các giao dịch TTKT này có thị phần hoặc thị phần kết hợp trên 20% (trên ngưỡng an toàn).
Nhìn chung, công tác kiểm soát TTKT 6 tháng đầu năm 2022 có một số đặc điểm tương tự như năm 2021:
Thứ nhất, hình thức TTKT của 62 hồ sơ thông báo TTKT trong nửa đầu năm 2022 chủ yếu vẫn là hình thức mua lại (chiếm 82%); tiếp theo là hình thức liên doanh nghiệp và hình thức sáp nhập doanh nghiệp. Không có hình thức hợp nhất doanh nghiệp đơn lẻ.
Thứ hai, các giao dịch M&A thuộc trường hợp phải thực hiện thông báo TTKT đều có sự tham gia của các tập đoàn, doanh nghiệp lớn của Việt Nam như Tập đoàn VinGroup, Nova Group, Tập đoàn BCG, Massan, .v.v. và các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Trong tổng số 202 doanh nghiệp tham gia TTKT, khoảng trên 40% số doanh nghiệp tham gia là các doanh nghiệp nước ngoài.
Thứ ba, các giao dịch TTKT ngoài lãnh thổ Việt Nam (offshore) trong nửa đầu năm 2022 vẫn chiếm khoảng 37% tổng số các giao dịch M&A, tương đương với bức tranh năm 2021. Khu vực địa lý diễn tra các giao dịch TTKT ngoài lãnh thổ chủ yếu là tại Châu Á – Thái Bình Dương (chiếm 69,5%). Các giao dịch này thường được thực hiện ở phạm vi khu vực/toàn cầu nhưng có liên quan tới thị trường Việt Nam. Do vậy, các vụ việc TTKT này đã được thông báo tới tất cả các cơ quan cạnh tranh có liên quan, trong đó có Việt nam. Qua đó, có thể thấy rằng Việt Nam đã và đang chiếm một vị trí không thể thiếu trong chuỗi giá trị khu vực/toàn cầu.
Thứ tư, các giao dịch TTKT khá phức tạp về: (i) mối liên hệ giữa các chủ thể tham gia TTKT, và (ii) cấu trúc sở hữu vốn trong các doanh nghiệp. Điều này cho thấy, việc đánh giá tác động hạn chế cạnh tranh của vụ việc cần phải được xem xét một cách toàn diện, bao gồm cả các tác động trực tiếp và gián tiếp cũng như dự báo về khả năng tiềm ẩn tác động HCCT trong tương lai của vụ việc.
Thứ năm, hầu hết các vụ việc TTKT thuộc trường hợp thẩm định sơ bộ, chỉ có 01 giao dịch thông báo thuộc trường hợp thẩm định chính thức do có thị phần/ thị phần kết hợp trên thị trường liên quan lớn hơn 20%, tiềm ẩn nguy cơ gây tác động đến cạnh tranh trên thị trường. Các trường hợp kết thúc ở giai đoạn thẩm định sơ bộ là các giao dịch TTKT không có tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường liên quan và không tiềm ẩn quan ngại về cạnh tranh trên thị trường nói chung. Đa số các giao dịch tập trung kinh tế được thông báo có thị phần/ thị phần kết hợp trên thị trường liên quan thấp hơn 5% (chiếm 60%).
Thứ sáu, các giao dịch TTKT thuộc trường hợp thông báo được thực hiện trong một số lĩnh vực chủ yếu như bất động sản (cả để ở và không để ở), năng lượng (năng lượng truyền thống và năng lượng tái tạo), lĩnh vực dịch vụ (logistics, bảo hiểm, giáo dục, giao hàng tiết kiệm, .v.v.), vật liệu xây dựng, chế biến thực phẩm, đồ uống, điện, điện tử và thiết bị điện,.v.v. Đây cũng là các lĩnh vực chính mà các doanh nghiệp đã thực hiện thông báo TTKT trong năm 2021.
Thứ bảy, trong số 62 hồ sơ thông báo TTKT có 6 giao dịch thuộc trường hợp doanh nghiệp nước ngoài thực hiện mua lại doanh nghiệp nội địa trong các lĩnh vực bất động sản, năng lượng, xây dựng, dược phẩm… Đây là những ngành quan trọng trong nền kinh tế quốc dân do đó, trong quá trình thẩm định hồ sơ, Cục CT&BVNTD đã phối hợp chặt chẽ với các cơ quan quản lý chuyên ngành liên quan để bảo đảm môi trường cạnh tranh công bằng, bình đẳng giữa các doanh nghiệp trên thị trường./.
