Đánh giá sức mạnh thị trường là một yếu tố cần thiết trong kiểm soát sáp nhập, trong hầu hết các vụ việc liên quan đến lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường và khi đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của các thỏa thuận.

Cơ quan cạnh tranh và tòa án có thể sử dụng một số chỉ số về sức mạnh thị trường. Khi đánh giá sức mạnh thị trường của các nền tảng hai mặt, cần hết sức cẩn trọng, vì các thị trường ở hai mặt của nền tảng được kết nối và có tác động lẫn nhau, do đó, việc đánh giá sức mạnh thị trường tổng thể của một nền tảng phải tính      đến sự liên kết và các tác động này.

Do vậy, nhiều chuyên gia nghiên cứu ủng hộ việc đánh giá sức mạnh thị trường dựa trên nhiều chỉ số, trong đó, đặc biệt nhấn mạnh vào việc đánh giá các rào cản gia nhập, mở rộng thị trường. Bảng dưới đây tóm tắt một số chỉ số và cấp độ áp dụng các chỉ số đó, có nghĩa là có những chỉ số được áp dụng cho cả nền tảng (“nền tảng”) và có những chỉ số chỉ áp dụng cho mỗi mặt của nền tảng (“thị  trường ở mỗi mặt của nền tảng”).

Bảng 1. Một số chỉ số về sức mạnh thị trường của các nền tảng số

Bảng 1 ở trên đã chỉ ra một số chỉ số về sức mạnh thị trường của các nền tảng số. Các cơ quan cạnh tranh được khuyến nghị xem xét, đánh giá sức mạnh thị trường của các nền tảng kỹ thuật số dựa trên càng nhiều chỉ số càng tốt và cần phải lưu ý một số điều sau đây:

         Các chỉ số tĩnh cho ít thông tin hơn trong việc đánh giá sức mạnh thị trường

Các doanh nghiệp cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ cho một nhóm người dùng có thể cạnh tranh với các doanh nghiệp khác. Vị trí của họ trên thị trường có thể được mô tả bằng thị phần của họ, được biểu thị bằng tỷ lệ doanh thu của doanh nghiệp trên tổng doanh thu của toàn thị trường, là tỷ lệ giữa số lượng người dùng trên tổng số người dùng được phục vụ trên mỗi mặt của nền tảng hoặc như tỷ lệ sử dụng trên nền tảng so với tổng mức sử dụng trên mỗi mặt của nền tảng. Việc đánh giá thị phần như một dấu hiệu của sức mạnh thị trường đã phổ biến với các cơ quan cạnh tranh và tòa án vì chúng thường tương đối dễ dàng để tính toán được và một khi thị trường liên quan đã được xác định thì không cần phải phân tích thêm về kinh tế. Như đã biết, điều này không phải là không phát sinh vấn đề ngay cả ở các thị trường tiêu chuẩn. Trong bối cảnh nền tảng hai mặt, các vấn đề này có thể trở nên nghiêm trọng hơn.

Các chỉ số truyền thống như thị phần, doanh thu kinh doanh dịch vụ thương mại điện tử  có thể ít thông tin hơn trong việc đánh giá vị trí thống lĩnh thị trường hoặc sức mạnh thị trường của doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp trong các trường hợp liên quan đến các nền tảng kỹ thuật số.

Như đã đề cập ở trên, trong các trường hợp liên quan đến nền tảng kỹ thuật số đa diện mà chủ website, ứng dụng không thu phí của người dùng trên một hoặc nhiều mặt của nền tảng, thì các chỉ số thị phần hoặc doanh thu gắn với hoạt động kinh doanh dịch vụ thương mại điện tử có thể là chỉ báo kém tin cậy hơn về vị trí thống lĩnh hoặc sức mạnh thị trường.

Hơn nữa, khi thị trường liên quan được xác định là hệ sinh thái sản phẩm, bao gồm một loạt các hàng hóa, dịch vụ riêng biệt, có thể không xác định được một chỉ số duy nhất làm căn cứ để tính toán được số liệu thị phần.

Quan trọng hơn, với bản chất năng động của thị trường thương mại điện tử, kỹ  thuật số, bao gồm sự thay đổi nhanh chóng về công nghệ và chiến lược kinh doanh, các công cụ đánh giá cạnh tranh tĩnh như thị phần có thể không phản ánh mức độ  cạnh tranh trên thị trường và do đó chưa phản ánh đầy đủ về vị trí thống lĩnh thị trường hoặc sức mạnh thị trường của doanh nghiệp.

Tuy thị phần không phải là yếu tố mang tính quyết định trong xác định sức mạnh thị trường đáng kể của doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp, nhưng cũng không thể phủ nhận nó vẫn là một trong các tiêu chí đầu tiên được cơ quan cạnh tranh xem xét và phân tích, cân nhắc trong tổng thể khi xem xét cùng với các tiêu chí khác. Thị phần của doanh nghiệp trong lĩnh vực nền tảng số thường được tính toán dựa theo doanh thu hoặc số lượng người dùng, số lượt truy cập, sản lượng hàng hóa, dịch vụ đã tiêu dùng… Khi đo lường thị phần của các nền tảng số hai mặt, cần lưu ý một số điểm dưới đây.

Tỷ lệ doanh thu cần phải được xem xét tổng thể ở các mặt của nền tảng

Như đã chỉ ra ở trên, nền tảng hai mặt phục vụ hai nhóm người dùng trên hai thị trường riêng biệt nhưng phụ thuộc lẫn nhau. Một trong các chỉ số có thể xem xét để đánh giá vị trí tương đối của một nền tảng là tỷ lệ doanh thu của nó; doanh thu có thể được thực hiện trên cả hai mặt của thị trường. Để đánh giá vị     trí tương đối của một nền tảng trên mỗi thị trường, có thể sử dụng tỷ lệ doanh thu thu được từ mỗi mặt của nền tảng.

Nếu cấu trúc giá là trung lập, thì tỷ lệ doanh thu như vậy ở một mặt của nền tảng không có nhiều ý nghĩa, vì doanh thu ở một mặt có thể được thay thế từng phần bằng doanh thu ở mặt kia. Trong những trường hợp như vậy, chỉ tỷ lệ doanh thu tổng thể mới có ý nghĩa. Nếu cấu trúc giá không trung lập, nền tảng sẽ lựa chọn cấu trúc giá để tối đa hóa lợi nhuận tổng thể của nền tảng. Do đó, cũng chỉ có tỷ lệ doanh thu tổng thể mới có ý nghĩa trong trường hợp này và tỷ lệ doanh thu trên mỗi thị trường ở một mặt của nền tảng không nên được xem xét độc lập với nhau.

Trong trường hợp thị trường có “giá bằng 0”, tỷ lệ doanh thu hiển nhiên trở   nên vô nghĩa trên thị trường này nếu tất cả các dịch vụ thay thế đều có giá bằng 0. Ngược lại, nếu sau khi đánh giá khả năng thay thế giữa các dịch vụ thay thế trên một mặt của nền tảng mà cơ quan có thẩm quyền đưa ra kết luận rằng một số dịch vụ có “giá bằng 0” cũng như các dịch vụ khác có giá tích cực (>0) phải được xem xét cùng thuộc một thị trường, thì tỷ lệ doanh thu của các dịch vụ có giá bằng 0 sẽ bằng 0. Trong những trường hợp như vậy, tỷ lệ doanh thu trên mặt của nền tảng có mức giá bằng 0 sẽ không cho bất kỳ một thông tin nào cả.

Do đó, lựa chọn hợp lý duy nhất là sử dụng dữ liệu doanh thu từ tất cả các mặt của nền tảng. Các tỷ lệ doanh thu đó không nên được hiểu là thị phần vì chúng được tổng hợp trên hai thị trường phụ thuộc lẫn nhau. Tỷ lệ doanh thu lớn trên toàn bộ doanh thu dường như có ý nghĩa nếu tất cả các doanh nghiệp đang xem xét đều hoạt động trên cùng một mặt của nền tảng. Ngược lại, nếu một số doanh nghiệp cung cấp các sản phẩm tích hợp, trong khi những doanh nghiệp khác thì không hoặc một số doanh nghiệp cung cấp gói sản phẩm nhất định và một số sản phẩm khác chỉ là một tập con của sản phẩm tích hợp, thì tỷ lệ doanh thu như vậy trong các trườn hợp đó rất khó để diễn giải.

Tỷ lệ người dùng cần phải được xem xét riêng biệt trên cả hai mặtcủanền tảng

Thay vì xem xét tỷ lệ doanh thu, có thể sử dụng tỷ lệ người dùng tích cực so với tổng số người dùng tích cực của toàn thị trường. Ở đây, ngay cả khi tất cả các doanh nghiệp hoạt động như một nền tảng hai mặt, thị phần phải được xem xét riêng biệt trên cả hai mặt của nền tảng. Các thị phần này cho thấy sức mạnh tương đối của các doanh nghiệp khác nhau, có thể khác nhau ở hai mặt của nền tảng. Điều quan trọng cần lưu ý là, nếu việc sử dụng một nền tảng không đồng nhất giữa những người dùng, thì nên xem xét khối lượng sử dụng hơn là số lượng người dùng.

Nhiều thị trường bao gồm cả các nền tảng kỹ thuật số có sự phát triển năng động. Đặc biệt, số lượng người dùng ở một hoặc cả hai mặt của nền tảng có thể tăng lên nhanh chóng theo thời gian. Một cách tiếp cận thận trọng hơn là cần liên hệ quy mô thực tế của nền tảng ở một mặt của nền tảng với quy mô thị trường tổng thể tiềm năng. Do đó, người ta phải xem xét số lượng người dùng đang hoạt động trên nền tảng này so với tổng số người dùng đang hoạt động và tiềm năng. Tuy khó có thể ước tính được số liệu chính xác, nhưng cách tiếp cận này cũng giúp đạt được thông tin về cận trên và cận dưới.

Đối với các nền tảng không đồng nhất giữa các nhóm người dùng,nềnsửdụngchỉsố tỷlệgiaodịchtrênnềntảngthayvìtỷlệngườidùng

Tỷ lệ người dùng tích cực càng cho ít thông tin hơn thì người dùng càng không đồng nhất về tần suất sử dụng. Trong trường hợp này, số lượng người dùng tích cực có rất ít điểm chung với số lượng các hoạt động diễn ra trên nền tảng. Nếu đúng như vậy, thì việc xem xét thị phần dựa trên giao dịch trên nền tảng sẽ hữu ích hơn. Trong một số trường hợp, đó có thể là khối lượng dữ liệu hoặc thời lượng tích lũy dành cho nền tảng so với tổng khối lượng dữ liệu hoặc thời lượng tích lũy của tất cả các doanh nghiệp, nền tảng cung cấp dịch vụ thay thế.

Một vấn đề quan trọng là, tùy thuộc vào các mô hình kết nối và mục tiêu sử dụng của người dùng, các dịch vụ tương đương khác có thể không thực sự tạo thành các sản phẩm thay thế gần gũi. Chúng ta hãy xem xét một trường hợp giả định với hai kênh truyền hình được tài trợ bởi quảng cáo. Giả sử người xem kết nối đơn chủ, tức là họ chỉ xem một kênh. Các nhà quảng cáo có thể kết nối đa chủ. Nếu lợi nhuận dự kiến từ việc tiếp cận thêm một người xem (tổng giá quảng cáo trên mỗi người xem) không phụ thuộc vào số lượng người xem được phục vụ, thì quyết định của nhà quảng cáo về việc có quảng cáo trên một kênh hay không độc lập với quyết định của họ đối với kênh khác. Điều đó có nghĩa là các cơ hội quảng cáo được cung cấp bởi hai kênh truyền hình không phải là sản phẩm thay thế hay bổ trợ cho nhau và các kênh truyền hình là nhà độc quyền về phía nhà quảng cáo. Như vậy nghĩa là có một thị trường quảng cáo riêng biệt trên mỗi nền tảng và thị phần của nền tảng tương ứng nhất thiết phải là 100%.

Tuy nhiên, nếu nhà quảng cáo tăng chi phí cơ hội khi số lượng đơn vị hàng hóa, dịch vụ bán được tăng lên, thì hai đề xuất quảng cáo không còn độc lập nữa vì khi đó lợi ích trung bình trên mỗi người dùng từ việc quảng cáo đến người dùng trên một nền tảng phụ thuộc vào việc liệu nhà quảng cáo này đồng thời quảng cáo trên nền tảng kia hay không: lợi ích trung bình sẽ thấp hơn nếu nhà quảng cáo này quảng cáo trên nền tảng khác.

Thay vì các chỉ số tĩnh như thị phần, như đã đề cập ở trên, khi xác định sức mạnh thị trường của các nền tảng kỹ thuật số song diện và đa diện, các chuyên gia nghiên cứu đặc biệt nhấn mạnh vai trò của tiêu chí rào cản gia nhập hoặc mở rộng thị trường.

         Tập trung đánh giá sức mạnh thị trường dựa trên rào cản gia     nhập, mở rộng thị trường, hành vi chuyển đổi và đổi mới

Thay vì dựa vào các yếu tố tĩnh như thị phần và mức độ tập trung của thị trường, việc đánh giá các rào cản gia nhập, mở rộng thị trường, hành vi chuyển đổi và sự đổi mới sẽ cho nhiều thông tin và cái nhìn sâu sắc hơn trong xác định sức mạnh thị trường do một nền tảng kỹ thuật số nắm giữ.

Vai trò của dữ liệu trong đánh giá rào cản gia nhập, mở rộng thịtrường

Phân tích tại Mục 2.2.1 Chương I cho thấy, dữ liệu đóng vai trò quan trọng đối với các doanh nghiệp khai thác nền tảng kỹ thuật số trong việc ra các quyết định, chiến lược kinh doanh. Việc phân tích dữ liệu thu thập được trên nền tảng giúp họ xây dựng các chiến lược hiệu quả nhằm duy trì lòng trung thành của khách hàng, đồng thời, cải thiện chất lượng sản phẩm, dịch vụ nhằm thu hút thêm các khách hàng mới. Nhà khai thác nền tảng kỹ thuật số hiện hữu giàu dữ liệu có thể củng cố vị trí của mình nhờ các vòng phản hồi của người dùng. Vòng phản hồi của người dùng xảy ra khi một nền tảng thu thập dữ liệu từ người dùng, dữ liệu này sau đó được sử dụng để cải thiện chất lượng hàng hóa, dịch vụ và tiếp đó lại thu hút nhiều người dùng hơn, từ đó tạo ra vòng lặp phản hồi tích cực.

Với vai trò quan trọng như vậy, dữ liệu có khả năng trở thành rào cản gia nhập thị trường. Điều đó xảy ra khi quyền truy cập dữ liệu mang lại lợi thế cạnh tranh cho nền tảng hiện hữu và khi những đối thủ mới xuất hiện không thể thu thập hoặc có được quyền truy cập vào cùng một khối lượng hoặc nhiều loại dữ liệu như đối thủ hiện hữu.

Hiệu ứng mạng (network effects) trong đánh giá rào cản gia nhập, mở rộngthịtrường

Khi đánh giá rào cản gia nhập thị trường, hiệu ứng mạng có thể giải thích cho việc tại sao đối thủ cạnh tranh mới có thể rất khó khăn khi cạnh tranh với những đối thủ cạnh tranh hiện hữu ngay cả khi thị trường không có sự biến      động. Đối với các nền tảng mà tiện ích cho người dùng ở một mặt của nền tảng phụ thuộc vào số lượng (và mức sử dụng) của người dùng ở mặt kia của nền tảng, người dùng cần được đảm bảo có đủ số lượng người dùng ở mặt bên kia của nền tảng. Để có được nhiều người dùng hơn, các doanh nghiệp mới tham gia thị trường có thể phải áp dụng các chiến lược để vượt qua những lợi thế của các đối thủ cạnh tranh hiện hữu (ví dụ, lợi thế về số lượng người dùng lớn), chẳng hạn như bán với giá rất thấp hoặc thua lỗ cho đến khi sản phẩm được định hình và mạng lưới đạt đến quy mô mà tại đó giá trị người dùng vượt quá chi phí cho mạng lưới. Các chiến lược này liên quan đến chi phí chìm, làm tăng rào cản gia nhập thị trường. Chi phí chìm cũng có thể góp phần tạo ra các rào cản trong việc mở rộng thị trường đối với các doanh nghiệp hiện hữu trên thị trường khi phải chịu thêm chi phí chìm để tăng quy mô mạng lưới.

Trong trường hợp các nền tảng kỹ thuật số cạnh tranh trong nhiều phân khúc thị trường, thì hiệu ứng mạng có thể đóng vai trò lớn hơn nữa khi sở thích của người tiêu dùng dường như có xu hướng chuyển sang sử dụng các “siêu ứng dụng”21. Hiệu quả tiêu dùng tích hợp đề cập đến hiệu quả thu được từ việc mua nhiều sản phẩm hoặc dịch vụ riêng biệt từ cùng một nhà cung cấp hoặc từ cùng một nền tảng kỹ thuật số. Hiệu quả tiêu dùng tích hợp thường bao gồm sự tiện lợi, tiết kiệm, chi phí và thời gian giao dịch, giúp người mua nhận được giá trị lớn hơn      từ việc mua hàng hóa hoặc dịch vụ từ cùng một nền tảng thương mại điện tử thay vì mua từng sản phẩm hoặc dịch vụ từ các nhà cung cấp khác nhau.

Hiệu quả tiêu dùng tích hợp này có thể khiến cho các doanh nghiệp mới gia       nhập thị trường gặp khó khăn hơn khi cạnh tranh với các nền tảng kỹ thuật số có      tính năng tích hợp như vậy. Chẳng hạn, khi một doanh nghiệp hiện hữu có thể mang lại hiệu quả tiêu dùng tích hợp, người mua có thể thấy rằng chi phí chuyển đổi sang các hàng hóa hoặc dịch vụ của một doanh nghiệp mới có thể cao hơn lợi ích thu được từ việc chuyển đổi đó. Do đó, đối thủ cạnh tranh tiềm năng có thể gặp khó khăn, trở ngại trong việc thu hút người mua và cạnh tranh hiệu quả với đối thủ cạnh tranh hiện hữu đó.

Ngoài số lượng người dùng, thì chất lượng người dùng và cường độ sử dụng ở một mặt của nền tảng cũng có thể ảnh hưởng đến giá trị của nền tảng đối với người dùng ở một hoặc các mặt khác của nền tảng đó.

Hiệu ứng mạng càng mạnh thì rào cản gia nhập thị trường càng cao. Đó là vì một doanh nghiệp mới tham gia thị trường sẽ phải chịu các chi phí chìm lớn hơn chi phí chuyển đổi tập thể của người dùng để đồng thời thu hút một số lượng đáng kể người dùng chuyển sang từ nền tảng hiện hữu.

Khi một nền tảng kỹ thuật số có hiệu ứng mạng mạnh mẽ, người dùng của nền tảng đó sẽ chỉ được khuyến khích chuyển sang nếu có đủ số lượng người dùng khác làm như vậy. Một số tài liệu nghiên cứu cũng chỉ ra rằng, rào cản gia nhập thị trường có thể bị gia tăng đối với các doanh nghiệp mới bởi chi phí để thu hút khách hàng chuyển đổi từ nền tảng hiện hữu có thể là phi tuyến tính, nghĩa là thuyết phục mười người dùng chuyển đổi sang nền tảng mới còn khó hơn mười lần so với thuyết phục một người dùng chuyển đổi.

   Khả năng chuyển đổi của người dùng trong đánh giá sức mạnh thịtrường

Mặc dù vậy, rào cản gia nhập thị trường từ hiệu ứng mạng có thể được khắc phục nếu người dùng có quyền tự do chuyển đổi giữa các nền tảng hoặc sử dụng nhiều nền tảng cùng lúc, hay nói cách khác, là cho phép kết nối “đa chủ” (multi-homing). Khi người dùng có quyền kết nối đa chủ, thì doanh nghiệp mới gia nhập thị trường có thể dễ dàng hơn trong việc thuyết phục người dùng đa chủ chuyển sang nền tảng của họ vì người dùng vẫn có thể bảo tồn lợi ích của việc sử dụng nền tảng hiện tại mà họ đang kết nối. Việc kết nối đa chủ của người dùng nền tảng (nhà cung cấp hoặc người tiêu dùng) cũng có thể giảm bớt các rào cản gia nhập thị trường đối với các đối thủ cạnh tranh mới, bởi vì chúng không đòi hỏi phải thay thế hoàn toàn một đối thủ hiện hữu để đạt được quy mô mạng lưới tối thiểu, để trở thành đối thủ cạnh tranh tiềm năng với nền tảng hiện hữu.

Mức độ kết nối đa chủ có thể phụ thuộc vào chi phí của người dùng, do đó, bị ảnh hưởng bởi cấu trúc giá cả được áp dụng bởi nền tảng hiện hữu và nền  tảng mới. Chẳng hạn, nếu người tiêu dùng phải nộp một khoản phí đăng ký để kết nối vào nền tảng thì chính sách thu phí này có xu hướng làm cho kết nối đa chủ trở nên kém hấp dẫn hơn. Ngược lại, nếu phí chỉ được thu trên các giao dịch thành công thì người tiêu dùng có thể có xu hướng kết nối đa chủ. Các nền tảng kỹ thuật số cũng có thể triển khai các chương trình nhằm hạn chế hành vi chuyển đổi của người dùng, chẳng hạn như yêu cầu người dùng độc quyền hoặc áp dụng các chương trình khách hàng than thiết để củng cố sức mạnh thị trường của mình. Do đó, việc phân tích, đánh giá vị trí thống lĩnh, sức mạnh thị trường nên xem xét cẩn thận mức độ kết nối đa chủ của người dùng.

 Khả năng đổi mới của doanh nghiệp trong đánh giá sức mạnh thị trường

Ngoài việc phân tích rào cản gia nhập, mở rộng thị trường và hành vi chuyển đổi của người dùng giữa các nền tảng, khi xác định vị trí thống lĩnh, sức mạnh thị trường, cũng cần xem xét các yếu tố như khả năng của các nền tảng kỹ thuật số bổ sung thêm các dịch vụ mới hoặc thay đổi định vị thị trường để cạnh tranh hiệu quả hoặc thậm chí để vượt qua các đối thủ cạnh tranh khác.

Mặc dù quy định tại điểm i khoản 1 Điều 26 Luật Cạnh tranh năm 2018 về “các yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà doanh nghiệp đang hoạt động kinh doanh” và khoản 8 Điều 8 Nghị định số 35/2020/NĐ-CP về “Rào cản gia nhập, mở rộng thị trường khác” không hạn chế việc phân tích, đánh giá các yếu tố nêu trên để xác định rào cản gia nhập, mở rộng thị trường và sức mạnh thị trường đáng kể của doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực nền tảng kỹ thuật số hoặc các lĩnh vực tương tự, tuy nhiên, việc thiếu các hướng dẫn chi tiết, cụ thể về xác định sức mạnh thị trường đáng kể trong các lĩnh vực kinh tế số cũng có thể gây khó khăn cho cơ quan cạnh tranh và doanh nghiệp trong quá trình thực thi và tuân thủ pháp luật cạnh tranh.